Rémunération des dirigeants : comprendre ce que « diriger » veut dire

Fresque murale dans une rue de Venice, en Californie. Thomas Galvez/Flickr, CC BY

La tournure que prend le débat sur les rémunérations des dirigeants et l’intervention de l’État ne manquent pas de surprendre. D’un côté, on voit les actionnaires d’une entreprise se rebiffer contre des rémunérations qu’ils jugent soudainement excessives… alors même que depuis longtemps, les actionnaires ont largement approuvé le principe des augmentations par le biais des primes « à la performance », c’est-à-dire en fonction de la valeur actionnariale.

Et de l’autre côté, voici que les pouvoirs publics décident de renforcer le poids des actionnaires par rapport à celui du conseil d’administration sur le contrôle des rémunérations afin d’en limiter les excès, alors même qu’ils favorisaient il y a peu l’entrée de salariés au conseil d’administration pour une meilleure prise en compte des parties prenantes de l’entreprise.

La confusion dans les débats montre qu’on avait manifestement sous-estimé la difficulté du problème posé par la rémunération des dirigeants : la difficulté à statuer sur ce que diriger une entreprise veut dire.

Rémunérations fondées sur le cours de bourse

Si l’explosion des rémunérations depuis les années 70 est intolérable, c’est d’abord parce qu’elle participe d’un accroissement considérable des inégalités dans les entreprises. Mais les rémunérations n’ont pas seulement augmenté ; elles ont aussi changé de nature avec l’envolée des rémunérations variables, indexées sur des indicateurs financiers comme la valeur boursière (equity-based compensation).

Or de nombreuses études montrent que ce type de rémunérations focalise l’attention des dirigeants sur le cours en bourse et peut conduire à des stratégies déséquilibrées : il a encouragé des restructurations plus fréquentes, des expositions excessives au risque ou encore l’utilisation des résultats pour racheter des actions au détriment des investissements, notamment en R&D (Davis, 2010 ; Frydman & Jenter, 2010 ; Lazonick, 2014).

Qui, dans ces conditions, pourrait tempérer ces rémunérations, voire endiguer ces dérives ? Sûrement pas les actionnaires, puisque les rémunérations incitatives visent précisément à polariser l’action du dirigeant sur la poursuite de leur intérêt. Les actionnaires ne désapprouveront l’explosion des rémunérations que si leurs attentes, et elles seules, ne sont pas satisfaites. Face à la croissance des inégalités dans l’entreprise, ni les administrateurs, ni les actionnaires n’ont jusqu’à présent réagi pour limiter les rémunérations. Une alternative plus crédible consisterait à impliquer d’autres parties prenantes, comme les salariés, l’État, ou même les principaux clients, dans la détermination des rémunérations.

Mais sur quelles bases ces parties pourraient-elles se prononcer ? Sur quelles normes fonder légitimement la rémunération d’un dirigeant ?

Payer pour son talent, ou ses performances… individuelles ou collectives ?

La littérature montre que deux modèles sont actuellement en vigueur : le premier modèle est celui de la course au talent. La rémunération vise alors à attirer et retenir un « bon » dirigeant qui pourrait être appelé dans d’autres entreprises. Dans les faits, le « talent » étant peu qualifiable, la rémunération tend à augmenter avec la taille de l’entreprise et les difficultés à la gérer. Avec ce modèle, les dirigeants se comparent entre eux et non plus au reste de l’entreprise : cette logique de comparaison engendre mécaniquement un cycle à la hausse. Elle tend aussi à faire oublier qu’il puisse y avoir abondance de talents pour diriger une entreprise, ou même que le talent nécessaire dépend des formes plus ou moins collégiales de direction.

Le second modèle, déjà évoqué, est celui de la rémunération à la « performance » (sous-entendu pour l’actionnaire), dont on sait qu’il conduit à augmenter les rémunérations des dirigeants.

Outre qu’ils alimentent les dérives à la hausse, ces deux modèles reposent sur deux hypothèses éminemment contestables : 1) la contribution du dirigeant serait découplée de celle des salariés qu’il dirige ; 2) le dirigeant serait avant tout motivé par son intérêt propre, et notamment par son niveau de rémunération.

De telles hypothèses sont à la fois irrecevables et contradictoires.

Irrecevables parce que l’action du dirigeant ne peut être isolée ; elle n’existe que par l’action qu’elle provoque chez les autres, c’est-à-dire par la mobilisation qu’elle suscite pour que les salariés développent des ressources originales. Sans apprentissage parmi les salariés et sans développement de compétences dans l’organisation, les dirigeants auront peu d’éléments pour envisager des stratégies créatrices de valeur. Sans les efforts des cadres pour acquérir de nouvelles expertises, ils manqueront des conseils indispensables pour les déterminer.

Diriger, c’est donc susciter chez les salariés, les initiatives qui rendront possibles les décisions stratégiques. Encore faut-il que les salariés perçoivent ces décisions comme prenant en compte l’intérêt collectif.

La fonction du dirigeant

Et c’est là que les modèles de rémunération, misant sur la stimulation de l’intérêt personnel des dirigeants, s’avèrent contradictoires avec la fonction de dirigeant. Car la motivation du chef d’entreprise n’est pas sans effet sur ceux qu’il dirige. Diriger, c’est par essence engager le sort de ceux qui sont dirigés. Le pouvoir de direction peut-il être légitime s’il n’est pas au service de ceux qui s’y soumettent ?

Les historiens nous enseignent que, depuis Cicéron, les Romains concevaient le pouvoir de diriger comme une responsabilité à gérer pour les autres. Cela supposait l’engagement à conduire des actions justes, et prenant réellement en compte le bien des administrés et de la Cité en général (Crété, 2016).

Au 19e siècle, les juges américains tenaient d’ailleurs pour acquis que « a person having a duty to perform for others cannot act in the same matter for his own benefit » (judge Allen, 1861). Comment en est-on venu à un principe exactement contraire, à penser que la qualité de la gestion d’un dirigeant dépend avant tout de son intérêt personnel et qu’il peut engager le sort d’autrui au nom de ce seul critère ?

Penser l’entreprise autrement

Le débat sur les rémunérations met en évidence un vide doctrinal majeur. Les travaux menés au Collège des Bernardins depuis plusieurs années avait mis en évidence le manque d’une théorie et d’un droit de l’entreprise ; le débat sur les rémunérations révèle aujourd’hui l’absence en droit d’un statut des dirigeants d’entreprise et d’une théorie de ce qui fonde une autorité comme légitime et susceptible d’obtenir l’engagement des parties.

De ce point de vue, les projets de réglementation visant à encadrer les rémunérations (plafonds, limitation des écarts par rapport aux salaires médians ou minimaux…) sont louables, mais ils ne clarifient pas la nature et les devoirs de la fonction dirigeante. Les précédents montrent que les plafonds n’ont d’ailleurs pas toujours eu les effets escomptés.

Le Clinton Tax Act de 1994 considérait par exemple que les rémunérations non reliées à la performance au-delà du million de dollars étaient déraisonnables et empêchait qu’elles soient déductibles pour le calcul des impôts : la loi a conduit par contrecoup à considérer le million de dollars comme raisonnables et… à généraliser les rémunérations variables.

Il est donc indispensable de revenir aux fondements du pouvoir de direction. Prendre acte de la nature de la fonction dirigeante dans les rémunérations devrait en l’occurrence conduire (1) à ce que l’intérêt personnel ne puisse pas interférer avec les choix de gestion ; et (2) à favoriser les progrès collectifs et proscrire des effets de croissance déséquilibrés entre les parties.

Et si l’on demande aux actionnaires de se prononcer sur les rémunérations, on devrait surtout les inviter à expliciter leur conception du rôle du dirigeant, et à dire si le dirigeant qu’ils nomment a des devoirs envers toutes les autres parties de l’entreprise, ou seulement vis-à-vis d’eux-mêmes. Cela permettrait au moins à chacun de s’engager en connaissance de cause.

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