El consejo de administración es el órgano de administración y representación de una sociedad mercantil. En una gran empresa, la falta de eficacia de sus miembros, o el incumplimiento doloso de sus funciones, perjudica no solo a la empresa y sus accionistas, sino también, y así ha ocurrido en muchas ocasiones, al conjunto de la economía.
La experiencia adquirida en los últimos tiempos, y en particular con la crisis de 2008, ha demostrado la importancia que tiene el buen funcionamiento de los consejos de administración de las grandes sociedades cotizadas.
Centrándonos en las grandes sociedades españolas que cotizan en bolsa, este artículo busca clarificar:
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Qué función cumple el consejo de administración.
Cuál es su estructura o composición.
Qué cambios ha experimentado en los últimos 20 años.
El concepto
En términos generales, la complejidad de las grandes empresas y la separación que suele darse entre propietarios y gestores hacen que aumenten y se compliquen las funciones que debe cumplir su consejo de administración.
Así, este funciona como un órgano intermedio entre los accionistas o propietarios, y el equipo directivo en el que han delegado la gestión de su empresa.
Las funciones principales del consejo pueden resumirse en dos:
Supervisar al equipo directivo para garantizar que sus decisiones satisfacen los intereses de los accionistas o propietarios.
Asesorar al equipo directivo en las decisiones estratégicas o las de mayor transcendencia para la sociedad.
Para cumplir con estas funciones se necesitan diferentes perfiles dentro del consejo. Así entramos en las distintas categorías de consejeros. Están los consejeros internos o ejecutivos –que simultanean su cargo de consejero con funciones de dirección en la empresa o su grupo– y los consejeros externos o no ejecutivos, que pueden ser:
Consejeros dominicales (del latín dominicālis, “perteneciente o relativo al derecho de dominio sobre las cosas”); esto es, accionistas significativos o representantes de estos.
Consejeros independientes, no vinculados a los directivos o accionistas significativos.
Otros consejeros externos, que no entran en ninguna de las categorías anteriores.
Aunque en el ámbito académico hay una corriente que defiende que no existe una estructura de consejo óptima para todas las organizaciones, las recomendaciones sobre gobierno corporativo sugieren límites en el número de consejeros (en España, de entre 5 y 15 miembros) y subrayan la importancia de que haya mayoría de consejeros externos, poniendo la prioridad en los consejeros independientes.
Diversidad e independencia
Se considera que los consejeros independientes contribuyen de forma muy efectiva a las labores de supervisión y asesoramiento del consejo. Ya en 1998, el primer código de buen gobierno corporativo que hubo en España –el Informe Olivencia, de 1998– recomendaba “un número razonable de consejeros independientes”.
El código unificado, de 2006, recomendaba que fuesen independientes al menos un tercio de los miembros del consejo. En el código de 2015, la recomendación sobre el número de independientes se elevó a la mitad de los miembros del consejo.
Además, para que el consejo alcance una mayor eficacia, es conveniente que sea un órgano diverso en términos de género, edad, nacionalidad y experiencia de sus miembros. En cuanto a la diversidad de género, los códigos de buen gobierno han ido estableciendo metas ascendentes.
Mientras los primeros códigos no trataban esta cuestión, el de 2015 fijó para 2020 un objetivo del 30 % de mujeres en los consejos de las sociedades cotizadas. El más reciente (2020) fijó el objetivo en un 40 % para 2022.
Aunque estos objetivos todavía no se han cumplido, las recomendaciones sobre diversidad de género están a punto de convertirse en normas de obligado cumplimiento, según se recoge en el anteproyecto de ley orgánica de representación paritaria de mujeres y hombres.
¿Han influido las recomendaciones en los consejos de administración?
¿Cómo han cambiado a lo largo de los años los consejos de administración de las sociedades cotizadas en España? En la siguiente gráfica, ofrecemos algunos datos de su evolución a lo largo de los últimos 20 años:
Aunque los datos se refieren a cifras medias y, por tanto, esconden la heterogeneidad existente entre las diferentes empresas, se pueden extraer algunas conclusiones generales:
El tamaño medio de los consejos se ha mantenido estable en torno a unos 10 miembros.
Ha disminuido el peso de los consejeros ejecutivos y los dominicales a favor de los consejeros independientes, que han pasado del 31,7 % al 45,6 %. La media todavía no es el 50 % recomendado, dada la estructura de propiedad de las empresas españolas (muy concentrada), lo que hace que el peso de los consejeros dominicales sea elevado (y tiene sentido que siga siéndolo).
La presencia de mujeres en los consejos de administración ha crecido del 5,9 % al 29,3 %. Todavía está lejos del objetivo de paridad marcado (40 %).
Cumplir o explicar
En España, las sociedades cotizadas no están obligadas a cumplir las recomendaciones, pero sí a elaborar un informe de sus prácticas de gobierno corporativo, indicando si siguen las recomendaciones o no y, en caso de no seguirlas, las razones que justifican su no cumplimiento.
Las recomendaciones de los códigos de buen gobierno, acompañadas de la transparencia que impone el principio de cumplir o explicar, han resultado claramente efectivas para conseguir consejos de administración más adaptados a los estándares internacionales de buen gobierno.
La cuestión sigue siendo, sin embargo, la falta de evidencia científica clara sobre la existencia de una estructura de gobierno óptima que avale algunos de estos estándares.