Algunas de las características de las grandes empresas cotizadas son:
La separación entre propiedad y gestión.
El mejor conocimiento de la operativa por parte del gestor que del dueño.
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Las posibles diferencias de opinión entre directivo y propietario.
De ahí que los teóricos de la gestión empresarial defiendan que el contrato de un alto directivo debe apoyarse siempre en la alineación retributiva. Esto es ligar su compensación salarial con los beneficios y el valor económico que consiga para la compañía.
Para supervisar ese vínculo, las empresas cuentan con diversos mecanismos de gobierno corporativo. Los principales, y más representativos, son el consejo de administración y la estructura de propiedad.
Según sea la relación alto directivo-propiedad los esquemas de retribución serán mejores o peores. Si los altos directivos son parte del consejo de administración o tienen una participación en la propiedad, puede suceder que mejoren sus retribuciones sin tomar en cuenta su objetivo primordial como gestores (conseguir el mayor beneficio para los accionistas).
Hay condiciones del sistema de gobierno corporativo que pueden contribuir a que esto ocurra:
Si la propiedad está muy concentrada en pocos accionistas de control,
Si se dan cruces propietarios entre los accionistas dominantes,
Si los cambios accionariales que confieren el control se producen con gran lentitud y
Si los mercados de capitales están poco desarrollados, pues provoca una baja eficiencia de los sistemas de control.
A estas se añaden la escasa protección que brinda el derecho societario a los inversores y accionistas minoritarios, y una estructura empresarial en la que un único consejo de administración realiza simultáneamente labores de supervisión y de dirección.
A grandes logros, buenas pagas
Los resultados de nuestros estudios, realizados a lo largo de la última década (Baixauli-Soler y Sánchez-Marín, 2011, 2015; Sánchez-Marín y Baixauli-Soler, 2014; Sánchez-Marín et al., 2010, 2011, 2017, 2019; Lozano-Reina y Sánchez-Marín, 2020), ponen de manifiesto:
Que la debilidad de los mecanismos de gobierno y supervisión hacen que la retribución de los altos directivos tenga una escasa vinculación con los beneficios y el valor de la empresa cotizada española.
Que los altos directivos obtienen cada vez más y mejores salarios, con independencia de la situación económica por la que atraviese la compañía.
Que los accionistas mayoritarios externos (no directivos) también realizan prácticas oportunistas como la transferencia de activos y utilidades fuera de la empresa (tunneling).
Que todas estas decisiones repercuten negativamente sobre los accionistas minoritarios, que ven mermados sus beneficios.
Aunque un accionista mayoritario no participe en la gestión de la empresa, puede ejercer una supervisión activa sobre los altos directivos.
La forma más efectiva es establecer un esquema retributivo dual, en el que el peso de la parte fija sea menor que el de la variable (vinculada a los beneficios alcanzados y el valor de la empresa).
Este sistema permite un esquema retributivo óptimo (mayor beneficio para los accionistas/mayor retribución para el gestor), y un control más eficaz e independiente que el de un consejo de administración. Además, evita prácticas oportunistas de expropiación de rentas por la vía retributiva.
Cuando los accionistas dominantes son internos (caso muy frecuente en las empresas cotizadas españolas), los consejos de administración son incapaces de ajustar las retribuciones de los altos directivos a los resultados de la empresa.
¿Cómo mejorar los controles?
Es preciso mejorar el gobierno corporativo y la supervisión de la alta dirección mediante dos tipos de controles:
Controles externos:
Estimulando la disciplina de mercado, Así se promueve el mejor funcionamiento de los mecanismos externos de supervisión (mercado de control de empresas).
Emprendiendo acciones de mejora en la protección de los derechos de propiedad de los accionistas minoritarios y de control de los pactos estatutarios limitadores de derechos de voto.
Controles internos (consejo de administración):
Dotar de mayor relevancia y poder de decisión al consejero independiente.
Fomentar el funcionamiento e independencia real de los comités de retribución.
Evitar la dualidad CEO-Chairman en el consejo.
Vigilar el posible “atrincheramiento” de los altos directivos.
Finalmente, es necesario fomentar el papel normativo y legislativo relacionado con la mayor exigencia de transparencia de los informes de gobierno corporativo y, especialmente, en relación con la política de retribuciones de consejeros y altos directivos, facilitando así la creación de confianza y legitimidad a la vez que desincentiva posibles comportamientos inadecuados.